(电子商务研究中心讯)　　阿里巴巴向SEC提交招股书后，人们发现，这家公司其实是日资的，并非传统意义上的民族企业，有些激进分子甚至喊出了抵制阿里巴巴的口号。在全球化时代，抵制是幼稚的，尤其是，虽然阿里巴巴大部分股权属于美国和日本两家公司，但并不代表软银和雅虎享有与自身股份相称的权益，最终能得多少，还要看马云的意思。

　　因为阿里巴巴是VIE结构的，一种境外公司通过协议来对中国大陆企业进行控制的股权架构，自2000年新浪采用VIE结构成功上市后，中国互联网公司大部分都采用这种架构。简单点说，就是在美国上市的并非国内我们看到的这个新浪，而是一个注册地在开曼群岛的公司，国内公司按照协议中的规定，将经营所得的利润通过复杂程序绕道注入到这个开曼群岛并无具体业务的公司中，而这家公司通过转移利润而报出的业绩，会落实到资本市场的股价上去。

　　为什么不可以简化程序，非要进行这么复杂的操作？原因是国内金融机构对互联网行业的前景看不透，提供不了这个行业发展所需的资金。把资金需求转向海外吧，外资也愿意投，可中国有些敏感行业又不允许外资参股，如ICP电信增值服务。最后的解决方案是，把不受国家政策限制的公司剥离上市，享有那些有政策限制的公司的经营利润。当然，这种权益的享有是通过协议控制的，而非股权控制。

　　VIE这种协议控制，造就了中国互联网的黄金十年，从根本上来说是当时的一种创举。投资人和经营者维持着一种默契，大家都在政策限制下讨活路，没谁会去打破这种默契。在互联网行业，协议约等于股权，这是不争的事实。在国家力量不发挥作用的背景下，任何投资人或经营者打破这种默契，都是一种践踏契约的背信行为，会为业内所不齿，但仅此而已。

　　VIE是存在道德风险的，正如金融界高度强调道德风险的重要性一样。如果资产的实际控制者要按自己理解的方式来行事，本质上投资人是毫无办法的。新浪当年驱逐王志东时，王志东握有新浪主要资产的控制权，他说这是自己的，别人没什么办法，但他并没有这么做，而是根据协议退出了。之后十年，违背VIE协议的公司和创始人并不鲜见，但都量级不够，形不成示范效应，最起码在互联网行业，类似的事情比较罕见。

　　2011年，马云将支付宝股权从阿里巴巴剥离出去之后，一切都改变了，道德风险开始酝酿。在阿里的企业文化中有一条，客户第一，员工第二，股东第三，这给未来之一切埋下了伏笔。如果马云等创始人按照股权高于协议的原则对阿里巴巴国内资产进行随意处置，雅虎和软银是没太多办法的，这也是几年来阿里巴巴大股东一直被创始人小股东牵着鼻子走的原因。换句话说，阿里巴巴未来在美国或其他市场上市的股份，所有权还不一定是谁的呢。

　　这就像是事实婚姻，夫妻生活在一起但没领证，一旦翻脸就会有很多问题。事实婚姻在一段时间内是不受承认的，夫妻双方的道德诚信标准，是维系这种婚姻关系的基本条件。正如你为多买一套房把房产挂在亲戚朋友名下一样，一旦被挂名的人不承认你对房产的所有权，在法律上是没太多办法解决这类问题的。

　　VIE是在业内得到高度认同的规则，为产业的发展提供了动力，塑造了互联网的一段繁荣时期。可马云在VIE上所做的一切，等于是打开了潘多拉的匣子，把原本尊重契约的互联网行业，重新拖回了人治时期。可怕的并不是马云这么做了，而是其他人有样学样。

　　阿里巴巴的投资者应该注意到的一点是，马云所控制的阿里巴巴在VIE的问题上左右逢源，惯于按自己的利益诉求对规则进行随意解释，这给其前景带去了很大的不确定性。马云给自己的管理团队谋求在阿里巴巴至高无上的管理权和所有权，不过是想给自己原本拥有的超越规则的权力进行一个合法化的操作，未来他们完全可以根据自己的利益诉求，随意处置阿里巴巴的有价值资产，例如天猫巨额低息贷款给马云控制的公司去投资华数传媒。如果说支付宝剥离事件时马云还遮遮掩掩，犹抱琵琶半遮面的话，今后他们不会再有什么顾忌。

　　相信软银和雅虎也明白这一切了，因此着急等着上市套现。在现阶段他们还不能说阿里巴巴不好，那等于在让自己拥有的股权价值缩水。等到软银和雅虎真正退出，阿里巴巴成为一家内资公司之时，国内资本市场和互联网行业，将在国际上变得臭不可闻，中国的国际形象，也将在马云的折腾下一落千丈。（来源：网易科技 文/葛甲 编选：中国电子商务研究中心）