(作者：王一萱深交所综合研究所副所长、中国资本市场研究会秘书长)

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)的出台，标志着上市公司的资产重组规定不再局限于国有企业和向母公司增发，同时中小企业和民营企业也可以借助办法规定的向第三方发行股份来购买资产，市场参与各方应采取具体措施推动中小企业板公司利用发行股份支付对价进行资产购买的重组，迅速做强做大。

　　近期，证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)，标志着上市公司利用资本市场平台进行重大资产重组进入有章可循阶段。该办法第四章中提出了“以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产”的特别规定，为上市公司提供了向第三方发行股份购买资产的机会，民营上市公司藉此可以向同业进行资产重组并扩张，迅速做强做大。

　　股权分置改革成功并全流通发行为资本市场资产重组和收购兼并提供了公平、高效、透明的平台。随着上市公司资产重组行为的活跃，资产重组的对价方式也发生了变化，从传统的现金增发之后购买资产，演变到发行股份支付对价。2006年以来，上市公司向特定对象发行股票进行资产重组的案例层出不穷。

　　2006年至2007年6月底，上市公司向特定对象通过支付股份对价购买资产(完成或已公告)的方案共计116起，其中100起购买对象为向上市公司的控股股东，占86.2%，另16起为向第三方购买资产，占15.8%，说明绝大部分上市公司都是向大股东购买资产。116起购买资产案例中只有3起上市公司为中小企业板公司，占2.5%，这其中向大股东购买资产为1起，向第三方购买为2起。主板公司向特定对象购买资产的案例占主板公司的比例为9.5%，中小企业板公司购买资产案例占中小企业板公司的比例为2.1%。

　　由于我国资本市场上早期独特的国有企业剥离部分资产上市的现象，股改后向大股东定向增发购买资产成为趋势。而中小企业板公司基本上是民营企业，一般是整体上市的，因此向大股东购买资产的情况较少，其扩张一般向同业和产业的上下游进行。也正是这两年来，证券监管层和国资委都在政策层面上推动国有企业上市公司的整体上市，而中小企业和民营企业的扩张发展并没有纳入政策视野，因此主板公司向特定对象购买资产的频率要大大高于中小企业板公司。

　　虽然在政策不很明朗的条件下，中小企业板公司到目前为止利用全流通平台进行资产重组和购买的案例并不多，但这方面的需求却是客观存在的。中小企业板公司基本上是整体上市的，不存在像主板公司(尤其是国有企业)分拆部分资产上市的情况，因此做强做大并不能遵循目前进行得如火如荼的母公司资产注入模式。但中小企业板公司很多是行业细分龙头，有进一步扩张的需求，它们希望通过整合业内同行和上下游资产，将未证券化的资产证券化，做强做大。在进行上市公司调研中，我们发现有这样需求的企业较多。

　　应该看到的是，截至2007年6月底，中小企业板第一大股东持股比例达到36.6%，比深主板公司33.7%的水平高出近3个百分点，比主板公司更有条件进行发行股份对价支付，从而使第一大股东仍然保持控股权。当然，如果第一大股东现金充沛，也可以通过支付一部分现金来购买资产，即股权+现金模式，以免过分摊薄控制权。

　　典型的案例如浙江网盛科技，是一家专业从事互联网信息服务、电子商务和企业应用软件开发的高科技企业，是国内最大的垂直专业网站开发商，国内专业B2B电子商务发展模式的标志性企业，是A股“互联网第一股”。公司被浙江省科技厅认定为浙江省高新技术企业，被批准为杭州高新技术产业开发区软件产业园企业。公司创建并运营中国化工网、全球化工网、中国纺织网、国际纺织网、中国医药网等多个国内外知名的专业电子商务网站，以及国内最大的专业化工搜索引擎ChemIndex，形成了门户网站外的“第二阵线”，是行业网站中规模最大、盈利最强的龙头企业。

　　但是除了网盛科技以外，全国1000多家其他行业网站都处于规模较小、发展潜力不足的状态，并不能迅速成长并成为中小企业板上市资源。为了应对行业网站这种分散投资的局面，网盛科技欲利用上市公司的有利地位整合行业资源，形成网站联盟。利用“股票+现金”的支付方式，购买其他行业网站的资产或股权，迅速做大做强。其中支付现金部分是为了让创业者兑现一部分创业收入，支付股票部分是为了给购入资产的股权方适当股权激励，以便分享上市公司快速成长的成果。网盛科技2007年3月正式推出的“生意宝”业务，主推“小门户+联盟”模式，目标是“再造100个中国化工网”，已经购买了“中国服装网”51%的股权。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)的出台，标志着上市公司的资产重组规定不再局限于国有企业和向母公司增发，同时中小企业和民营企业也可以借助办法规定的向第三方发行股份来购买资产，市场参与各方应采取具体措施推动中小企业板公司利用发行股份支付对价进行资产购买的重组，迅速做强做大。